北京华胜天成科技股份有限公司关于全资子公司投资北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)的公告

  证券代码:600410    证券简称:华胜天成   公告编号:2022-009

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于全资子公司投资北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)

  ●投资金额:公司之全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司出资 2,000 万元人民币。

  ●风险提示:产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响,存在不能实现预期效益的风险。

  为尽力确保公司投资的安全性,公司将充分履行出资人权利,督促基金管理 团队严格规范基金运营,加强投后管理;同时将持续密切关注基金的运营情况, 做好相关风险的防范工作。

  一、对外投资概述

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司拟使用自有资金2,000万元入伙北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)(以下简称“丝路科华”),成为其有限合伙人,并于近日签订了《北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)有限合伙协议》。

  本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,未达公司董事会及股东大会审议标准。

  二、投资标的基本情况

  1、名称:北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)

  2、统一社会信用代码:91110108MA7JXAQE40

  3、执行事务合伙人:天津丝路京创肆号企业管理中心(有限合伙)

  4、成立日期:2022年03月22日

  5、类型:有限合伙企业

  6、合伙期限至:2032年03月21日

  7、主要经营场所:北京市海淀区北清路81号院一区1号楼3层301室

  8、经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、出资情况

  丝路科华基金的目标规模为人民币5亿元,截至目前合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  其余出资由丝路科华向社会投资人非公开募集,该基金尚未募集完毕。

  10、基金管理机构:由丝路华创投资管理(北京)有限公司(以下简称“基金管理人”、“丝路华创”)负责投资基金的日常经营管理事务,丝路华创已完成在中国证券投资基金业协会的私募股权、创业投资基金管理人登记,登记编码:P1060806。

  11、登记备案情况

  本基金暂未完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。

  三、合作方基本情况介绍

  (一)普通合伙人/执行事务合伙人

  名称:天津丝路京创肆号企业管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91120118MA07HK1U2L

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:王善波

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5277号)

  成立日期:2022年01月04日

  营业期限至:2032年01月03日

  经营范围:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东情况:

  王善波18.69%,王一凡14.02%,杨瑞英9.35%,朱元源9.35%,张洁9.35%,陈会强9.35%,徐毅磊9.35%,王勇强9.35%。

  (二)有限合伙人

  1、名称:西藏腾云投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91542200585794984D

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:200,000 万人民币

  法定代表人:姜建国

  住所:西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办公楼2层206室

  成立日期:2013-01-31

  营业期限至:2033-01-30

  经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务;财务及法律咨询、资产管理、接受委托管理股权投资项目;项目投资、企业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东情况:

  西藏景源企业管理有限公司100%。

  2、名称:北京广联达创元投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91110108306422855Q

  类型:有限合伙企业

  注册资本:100,000 万人民币

  执行事务合伙人:北京广联达筑业投资管理有限公司

  住所:北京市海淀区东北旺西路8号院甲18号楼1层106室

  成立日期:2014-07-10

  营业期限至:2034-07-09

  经营范围:项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下次出资时间为2034年7月9日企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主要股东情况:

  广联达科技股份有限公司99.9%,北京广联达筑业投资管理有限公司0.1%。

  (三)合伙企业管理人

  名称:丝路华创投资管理(北京)有限公司

  统一社会信用代码:91110000MA005NP815

  类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:10,000万人民币

  法定代表人:王善波

  住所:北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼14层01室

  成立日期:2016年05月24日

  营业期限至:2046年05月23日

  经营范围:投资管理;投资咨询;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (四)关联关系情况说明

  本次参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

  截止本公告日,公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股权或参与本次投资基金份额认购的情况,亦不存在在丝路科华中任职的情况。

  四、合伙协议主要内容

  1、合伙目的:本有限合伙的目的是通过投资科技智能领域的成长期、成熟期企业,获得资本增值,以良好的业绩为合伙人创造价值。

  2、期限:有限合伙的期限为六年,自首次交割日起算。根据有限合伙的经营需要,执行事务合伙人有权独立决定将有限合伙的期限延长两次,每次一年。

  3、投资目标:有限合伙重点投资科技智能等领域的成长期、成熟期企业。

  4、普通合伙人:有限合伙的普通合伙人为天津丝路京创肆号企业管理中心(有限合伙)。

  5、执行事务合伙人:合伙人签署本协议即视为天津丝路京创肆号企业管理中心(有限合伙)被选定为有限合伙的执行事务合伙人。

  6、管理人:本协议签署时执行事务合伙人指定的管理人为丝路华创投资管理(北京)有限公司。

  7、出资方式:所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  8、缴付出资:各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人发送的缴资通知的要求缴付,执行事务合伙人有权独立决定要求各合伙人一次性或分期缴付出资。

  9、有限责任:有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

  10、不得执行合伙事务:有限合伙人不执行有限合伙事务,不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务,或代表有限合伙签署文件,或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

  11、投资管理:为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,管理人设投资委员会,其成员由管理人独立决定。投资委员会的主要职责为向有限合伙提出支持或否决有关对投资组合公司的项目投资的收购或出售的意见。投资委员会向有限合伙负责。

  12、投资限制:有限合伙不得:直接投资于土地或房地产项目;从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易(“证券交易”),但是前述证券交易不包括:有限合伙在从所投资项目退出时进行的证券交易及认购在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司通过定向增发或配售发行的股份或其股东出让的股份;从事担保、抵押、委托贷款、房地产(包括购买自用房地产)等业务;投资于期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品;向任何第三人提供赞助、捐赠等;吸收或变相吸收存款,或向任何第三人提供贷款和资金拆借;进行承担无限连带责任的对外投资;发行信托或集合理财产品的形式募集资金;其他国家法律法规禁止从事的业务。

  13、资金托管:有限合伙应委托一家信誉卓著的商业银行(“托管机构”)对有限合伙账户内的全部资产实施托管,以保证有限合伙资产独立,不与管理人、执行事务合伙人或其关联方或关联基金的资产混同。

  14、投后管理:有限合伙完成投资后,应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利,对投资组合公司持续监控,致力于提升投资组合公司的经营业绩、防范投资风险、保障有限合伙资产安全与增值。管理人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出,具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。

  15、管理费:管理费每年支付一次,无论是首期合伙人还是后续合伙人,或各合伙人是否分期缴付出资,各合伙人就其每期出资应承担的管理费均自首次交割日起算。投资期内,有限合伙按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人支付管理费,但投资期内,有限合伙每次有投资项目退出(包括确认投资本金损失)后,已收回的项目投资本金及已确认的投资本金损失不从管理费基数中扣除;投资期结束后进入延长期之前,有限合伙按已用于项目投资但尚未退出的投资本金(每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额为计算基础)的2%/年支付管理费;延长期内,有限合伙按已用于项目投资但尚未退出的投资本金(每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额为计算基础)的1%/年支付管理费。

  16、收益分配:有限合伙的可分配现金,按照如下顺序进行分配:(1)在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配,直至其累计获得的分配总额达到每一合伙人的累计实缴出资额;(2)如有余额,全体合伙人依照其各自实缴出资比例计算可获得的分配额,除普通合伙人外,其他各有限合伙人可获得的分配额的20%作为绩效收益分配给管理人。(3)在有限合伙清算完毕之前,执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配;经执行事务合伙人提议并经三分之二同意,执行事务合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时,1)如非现金资产为公开交易的证券,应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值,或2)如非现金资产没有上市价格或公开交易价格,除非三分之二同意执行事务合伙人确定的价值,执行事务合伙人应聘请独立的第三方(该独立第三方的聘请应经三分之二同意)进行评估从而确定其价值。如三分之二同意执行事务合伙人确定的价值,则以此价值为准。

  17、亏损分担:有限合伙的亏损由所有合伙人按照其实缴出资比例分担。

  18、合伙人会议:有限合伙每年召开一次年度会议,年度会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集,其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论有限合伙潜在投资项目,并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的管理及经营活动施加控制。本协议约定须由合伙人同意的事项,可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见,也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

  19、有限合伙人权益转让:未经执行事务合伙人同意,有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益,包括但不限于对于出资及接受分配的权利。

  20、合伙人退伙:有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。

  21、记账:执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次参与投资产业基金是本着平等互利的原则,经交易各方协商一致的结果,各方均以现金形式出资并按照出资金额确定其投资的合伙份额比例,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本次参与投资产业基金符合公司的发展战略和投资方向,通过整合各方资源助力公司战略板块的发展,拓展公司盈利空间,提升公司核心竞争力和影响力。

  2、本次对外投资可能存在的风险

  产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响,存在不能实现预期效益的风险。

  为尽力确保公司投资的安全性,公司将充分履行出资人权利,督促基金管理 团队严格规范基金运营,加强投后管理;同时将持续密切关注基金的运营情况, 做好相关风险的防范工作。

  3、本次对外投资对公司的影响

  在保证主营业务稳健发展的前提下,公司全资子公司天津华胜天成投资管理有限公司本次使用自有资金参与投资产业基金,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月9日

北京华胜天成科技股份有限公司关于全资子公司投资北京丝路科华股权投资中心(有限合伙)的公告插图
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