浙江永强集团股份有限公司 关于出售资产暨对外投资的公告

证券代码:002489 证券简称:浙江永强 公告编号:2020-077

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 出售资产暨对外投资概述

浙江永强集团股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司北京联拓天际电子商务有限公司(以下简称“北京联拓”)为提升部分资产价值,经各方友好协商,决定将其持有的北京中航易购信息服务有限公司(以下简称“中航易购”)77.66%的股权,以人民币1,941.40万元的价格转让给易商旅有限公司(以下简称“易商旅”),所得款项将全部增资易商旅,上述交易完成后,中航易购成为易商旅控股子公司,北京联拓将直接持有易商旅2.72%的股权。

本次交易已经北京联拓第四届董事会第五次及2020年第二次临时股东大会审议通过,无须提交本公司董事会及股东大会审议。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组,不需要经有关部门批准。

二、 交易对方及投资标的基本情况

名称:易商旅有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:章文伟

注册资本:10000万元人民币

成立日期:2009年10月15日

注册地址:北京市东城区崇文门外大街16号1幢8层804

经营范围:技术推广服务;计算机系统服务;软件开发;电脑图文设计、制作;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外);租赁计算机、通讯设备;经济信息咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;组织文化艺术交流;承办展览展示;企业征信服务;旅游信息服务;企业管理;融资租赁;投资咨询;项目投资;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;零售计算机、软件及辅助设备;航空意外保险、意外伤害保险(航空意外险除外)(保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月13日);国内旅游业务、入境旅游业务;互联网信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

交易对方非失信被执行人,且与公司、子公司及公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

易商旅主要财务数据: 单位:万元

注:以上数据未经审计。

结合交易对方易商旅近期主要财务数据和资信情况,公司认为易商旅有足够的支付能力支付股权转让款,该笔款项收回的或有风险可控。

易商旅本次交易前后股权结构如下:

三、 转让标的基本情况

名称:北京中航易购信息服务有限公司

类型:其他有限责任公司

住所: 北京市丰台区南方庄一号院10号楼4层408室

法定代表人:郭力

注册资本:500万元

成立日期:2011年12月27日

经营范围:经济贸易咨询;数据处理;技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

中航易购主要财务数据: 单位:万元

中航易购本次交易前后股权结构如下:

本次转让的中航易购77.66%的股权为北京联拓所有,不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结情况等,其他股东放弃优先受让权。

公司2018年12月27日召开了第四届二十次董事会,同意公司与China Travel Management Services Co.,Ltd(中航嘉信商务旅行管理有限公司)签署担保协议,为中航易购与中航嘉信商务旅行管理有限公司之间的差旅系统定制开发业务,提供不超过105万元人民币的担保,担保期限为软件验收上线后两年。详细内容见公司于2018年12月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。易商旅同意,且章文伟同意并确保,易商旅应在中航易购股权转让的同时将中航易购与中航嘉信商务旅行管理有限公司之间的差旅系统定制开发业务的担保人由浙江永强变更为易商旅,担保金额和担保条件不应发生任何变化。易商旅应积极配合相关方,在自交割日起十个工作日内或公司全体股东一致同意的合理时间内,完成前述担保人变更。

四、 交易协议的主要内容

(一)、股权转让协议主要内容

1、 易商旅应在协议生效之日起五个工作日内,将股权转让对价一次性划入转让方指定的账户(“付款日”)。自付款日起五个工作日内,中航易购应向主管市场监督管理部门就本次股权转让提交变更登记资料。各方确认并同意,本次股权转让完成后,易商旅根据《公司法》的规定享有股东权利并承担股东义务。

2、 各方确认,转让方北京联拓的股东浙江永强集团股份有限公司(“浙江永强”)2019年1月7日与中航嘉信商务旅行管理有限公司(以下简称“中航嘉信”)签署了担保协议,为中航易购与中航嘉信之间的差旅系统定制开发业务,提供不超过105万元人民币的担保,担保期限为软件验收上线后两年。由于北京联拓退出中航易购,易商旅同意在本次股权转让的同时将中航易购与中航嘉信之间的差旅系统定制开发业务的担保人由浙江永强变更为易商旅,担保金额和担保条件不应发生任何变化。易商旅应积极配合中航易购、北京联拓、浙江永强及中航嘉信,在自交割日起十个工作日内或中航易购全体股东一致同意的合理时间内,完成前述担保人变更。

各方确认,如因北京联拓或中航嘉信原因导致未能依据本协议将担保人变更为易商旅的,易商旅不承担相应的担保责任。如因易商旅或中航易购原因导致未能依据本协议规定将担保人变更为易商旅的,北京联拓有权单方终止本协议和/或要求易商旅签订担保合同约定易商旅对北京联拓或中航嘉信承担不超过105万元人民币的担保责任。

3、 本协议经各方加盖各自公章并经法定代表人或授权代表有效签署后成立,自本次股权转让相关事宜获得目标公司股东会审议通过、经易商旅确认目标公司其他股东放弃优先购买权之日起生效。北京联拓应向易商旅发出通知(“生效通知”),并在生效通知中载明本协议生效前提条件已经完成,受让方应当在收到生效通知后二个工作日内书面确认本协议正式生效。

(二)、投资协议主要内容

1、 经各方协商一致,在本协议约定的条件均得以满足(或被投资方书面豁免)的情形下,北京联拓以人民币1,941.40万元的对价认缴易商旅新增注册资本人民币279.39万元,取得本次增资后易商旅2.72%的股权,剩余部分计入资本公积。

2、 本次增资的先决条件

在下述每一项先决条件在本协议签署后的五个工作日内均得以满足(或被投资方书面豁免),则投资方应按照本协议的规定向目标公司的指定账户支付本协议项下的增资价款:

(1) 直至交割日,现有股东和易商旅在本协议中作出的陈述和保证在重大方面真实、准确且不具误导性。

(2) 易商旅已经取得或完成为签署及履行本协议、本协议附件及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动,包括但不限于股东会、执行董事通过关于本次增资的股东会决议和执行董事决定。

(3) 现有股东均放弃其对本次增资享有的优先认购权。

(4) 交易文件已经各方充分的协商和批准,并得到适当签署和交付,且在形式和内容上均满足各方的要求。

(5) 现有股东已和投资方就本次增资签署了令投资方满意的新公司章程。

(6) 易商旅已根据与投资方及其他各方于2020年12月21日签署的《北京中航易购信息服务有限公司股权转让协议》完成股权转让对价的支付;

(7) 北京联拓所委派的1名人选已经公司股东会选举为公司的监事;

直至交割日,易商旅在业务、经营、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化。

3、 投资方应在本协议约定的全部先决条件均得到满足(或被投资方书面豁免)之日起五个工作日内,将增资价款汇入易商旅指定账户。

五、 涉及本次交易的其他安排

本次出售股权暂不涉及其他债权债务转移、员工安置等事宜,交易对方为独立于公司及子公司的第三方,本次交易完成后不会产生关联交易,不存在同业竞争。

六、 本次交易目的及对公司的影响

易商旅与中航易购客户群体高度重合,具有协同效应,考虑到易商旅的发展前景,为进一步优化公司资产结构,经双方友好协商,确定本次股权转让及增资价格。本次交易完成后,中航易购不再纳入公司合并报表,公司将进一步聚焦主业,为全体投资者创造更好的回报。

按照北京联拓公司长期股权投资的账面价值计算,预计本次股权转让对北京联拓将产生约46万元的投资收益,将减少北京联拓约1923.53万元商誉。(最终金额均以年审会计师审计的结果为准。)

本次交易符合公司发展战略和整体利益,不涉及公司关联方,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营情况产生不利影响。

浙江永强集团股份有限公司

二○二○年十二月二十二日